Saída de sócio em sociedade limitada e apuração de haveres

Laura Colombo Spillere | 08 de Janeiro de 2014

A sociedade com personalidade jurídica chamada de sociedade limitada tem como sua principal característica a limitação atribuída aos sócios, ou seja, os sócios apenas respondem pelo valor das quotas adquiridas por cada um deles, todavia, todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Cada sócio, de sociedade limitada, possui uma quota social que representa a unidade do capital social, embora o valor da quota que cada sócio possui não necessita ser igual. Portanto, quanto mais quotas o sócio possuir, mais influência ele terá nas deliberações sociais.

O sócio que participa de uma sociedade pode ser retirado dela ou se preferir, retirar-se. No antigo código, bastava a vontade de apenas um sócio para a sociedade ser dissolvida. Com o passar dos tempos, percebeu-se a importância da continuidade da empresa, vindo a admitir a retirada de apenas um sócio, visando preservar a atividade econômica com base no princípio da preservação da empresa.

Essa retirada de sócio é conhecida como dissolução parcial da sociedade, hoje mais conhecida como resolução de sociedade em relação a um sócio. Neste norte, entende-se que é a possibilidade que o operador de direito criou para que a pessoa jurídica não fosse extinta com a vontade de apenas um sócio, podendo assim, apenas um retirar-se sem aniquilar a empresa toda.

Dentre as possibilidades de dissolução existentes no ordenamento brasileiro, encontram-se retirada de sócio; exclusão, morte; vontade dos demais sócios e liquidação das quotas a pedido do credor.

1) A retirada de sócio é um direito que este tem de não fazer mais parte do quadro societário quando estiver com alguma insatisfação nas mudanças contratuais. Assim, quando discordar de qualquer modificação no contrato, pode o sócio retirar-se da sociedade. Essa forma de desvinculação da sociedade, também chamada de recesso, terá efeito ex nunc e é um direito irrenunciável. A retirada do sócio é um direito que este tem de acionar a qualquer tempo, devendo a sociedade a qual participa ser contratada por tempo indeterminado. O requisito neste caso fica condicionado apenas à notificação aos demais sócios pelo prazo de 60 dias. Por outro lado, o direito de retirada em contrato por tempo determinado, só será permitido quando provar justa causa, devendo ser operada esta última hipótese judicialmente.

2) A exclusão de sócio pode se dar quando o sócio for remisso ou constituir falta grave e ainda adquirir incapacidade superveniente. A primeira far-se-á extrajudicialmente, as outras hipóteses serão necessariamente pela via judicial. A exclusão significa nada mais que o afastamento compulsório do sócio descumpridor de suas obrigações sociais. Ou seja, a exclusão do sócio visa à preservação da empresa, por meio da modificação do contrato plurilateral, diante da não colaboração do sócio que cometeu falta grave. Por outro lado, o sócio que é remisso, ou seja, aquele que deixou de contribuir com as obrigações estabelecidas no contrato. O sócio é notificado com prazo de trinta dias para sanar a inadimplência, não o fazendo, responde pelo dano emergente da mora, pondo em risco o êxito do empreendimento para o qual fora a sociedade constituída, e rompendo o affectio societatis que os levou a unirem esforços na consecução de um escopo comum. Assim, quando houver inadimplência quanto à integralização das quotas por parte de um sócio, cabe aos demais, a cobrança, a redução da quota ao montante já realizado ou a exclusão do mesmo. Usando essa última possibilidade, podem os sócios adquirir as quotas subscritas por esse sócio excluído ou então, transferi-las para terceiros, devendo pagar ao excluído as prestações por ele já quitadas.

3) Quando ocorre a resolução de sociedade pela morte de um dos sócios, há várias situações que poderão vir a ocorrer, como a substituição do sócio pré-morto por seus herdeiros; aquisição das quotas do sócio pré-morto pelos consócios ou pela sociedade; pagamento aos herdeiros dos haveres do sócio pré-morto ou então a dissolução e liquidação da sociedade.

4) Quando ocorrer a vontade dos demais sócios de retirar apenas um, deve haver a aprovação de ¾ do capital social em assembleia ou reunião convocada para votar a respeito do ato de dissolução. Ainda, para a jurisprudência, se ocorrer à oposição de um único sócio, a dissolução da sociedade não deve ser decretada.

Portanto, para haver a dissolução da sociedade por vontade dos sócios, resolve-se tal acaso em assembleia, bastando que lavrem o distrato da sociedade por instrumento público ou particular, consoante a forma por que tenha se constituído a sociedade.

5) No caso de liquidação de quotas a pedido do credor de um sócio, este pode ser removido da sociedade. Em casos de dívidas particulares de sócio, pode o credor recair sobre as quotas que aquele devedor possui em uma sociedade empresária. A sociedade é obrigada a proceder à apuração dos haveres do sócio no prazo de 90 dias. Essa pretensão do credor deve ser aprovada pelo juiz, somente se não houver mais nenhum outro bem disponível no patrimônio do sócio executado.

Quando o sócio é excluído da sociedade, tem ele direito de reembolsar o que nela participou. Esse direito chama-se apuração dos haveres.

Define-se o valor do patrimônio líquido da sociedade limitada através de balanço realizado especialmente para este fim, cabendo a um perito contábil esta tarefa. O reembolso devido então será o valor do patrimônio apurado, proporcional à quota do capital que possuía o sócio excluído.

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